企业境外收购：签约与付款之间应留出合规节点

企业收购境外股权时，交易双方常希望尽快锁定价格和交割日期。但对中国境内投资方而言，合同签署、取得境外投资核准或备案文件、支付投资款和完成股权交割，不能只用一个“成交日”概括。若时间表没有为境内手续留下空间，合同约定的付款期限可能先于资金实际能够汇出的日期。

2026年7月1日起施行的《国务院关于对外投资的规定》，将中国境内投资者通过投入资产、权益或者提供融资、担保等方式，直接或间接取得境外企业、资产相关权益的活动纳入对外投资范围，并要求依法办理适用的核准备案、信息报告和跨境资金登记手续。是否需要办理、向谁办理，应结合投资目的地、行业、主体和中方投资额判断，不能仅凭合同名称认定。

国家发展改革委《企业境外投资管理办法》规定，属于核准、备案管理范围的项目，应在项目实施前取得核准文件或备案通知书。“实施前”以投资主体或其控制的境外企业投入资产、权益，或提供融资、担保为界；已按该办法第十七条办理核准、备案的项目前期费用另有安排。因此，签署一份以手续取得为条件的协议，与签署后立即付款、转移权益或提供担保，并非同一个法律节点。具体合同是否已安排项目实施，仍须结合条款和实际履行判断。

交易文件宜把手续落实为可执行条件：列明负责申报的主体、所需材料、取得文件的最晚日期，以及付款和交割各自的前提；若手续未获办理或延迟，应明确延期、解除、费用承担和已付款返还机制。对于分期付款或多层境外持股，还应核对每一笔资金、担保与项目申报范围是否一致。境内审批完成，也不等于投资目的地的外资准入、竞争审查和税务要求已完成，后者须按当地法律另行核查。

本文讨论截至2026年10月中国法下的常见交易安排。项目是否进入核准或备案范围，应根据实际结构和有效规则逐项判断。

（作者单位：北京高金律师事务所）